每個小孩都有個假想朋友，但若果他想從現實世界永遠帶走你，你願意嗎？

Jessica（德汪達懷斯 飾）婚後回到童年生活的家，繼女Alice慢慢跟在地下室發現叫Chauncey的玩具熊發展出怪誕友誼。兩人玩的遊戲慢慢變得邪惡，Alice亦越來越古怪，Jessica更發現Chauncey或者不只是隻玩具熊。一日，Alice突然失蹤，老公Max （湯比恩 飾）出差未回，小時候的保母（貝蒂芭克利 飾）離奇出現，提醒Jessica 玩具熊正是她當年遺棄的「假想朋友」。Chauncey不甘被拋棄，今次勢不擇手段留住所有人！