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青冥寶劍是一代大俠李慕白生前的隨身寶劍。二十年前李慕白欲退出江湖，將其送與鐵貝勒，青冥寶劍承載著李慕白和鐵貝勒的俠義之道，儼然成為了統領江湖的令旗。    鐵貝勒逝世，江湖群龍無首，邪派魔頭戴閻王 (李截 飾) 蠢蠢欲動，收到消息的女俠俞秀蓮 (楊紫瓊 飾)為了昔日情義，回到小貝勒府保護青冥寶劍，以免被戴閻王搶去。戴閻王派出手下魏方 (岑康勇飾)夜闖小貝勒府搶青冥寶劍，魏女與一名蒙面女賊展開爭奪，原來這個女賊竟是小貝勒府的客人，官家小姐雪瓶 (劉承羽 飾)。魏方失手被擒，而雪瓶的身份，及她對魏方的處處針對，引起俞秀蓮的疑心，認為她和魏方的身世與青冥寶劍有莫大關連，更牽涉到江湖的安危。   一直流浪的劍客獨狼 (甄子丹 飾)，突然與其他江湖俠士出現於小貝勒府，協助俞秀蓮保護青冥寶劍。但俞秀蓮一見獨狼，竟生氣得轉身就走，原來獨狼原名孟思昭，他是宣化府孟老鏢頭的二公子，他與俞秀蓮從小就定了娃娃親，少年流落江湖，並在武當學得一身武藝。多年前他知道俞秀蓮心儀的其實是師兄李慕白，萬念俱灰下躲於深山之中練武，一去十幾年。但獨狼放得下「情」，卻放不下「義」，得知俞秀蓮與青冥寶劍身陷險境，他還是回到小貝勒府中願意以死保護至愛的周全……   兩代俠客的愛恨情仇，與爭奪青冥寶劍的腥風血雨，隨隨展開序幕。