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每个小孩都有个假想朋友，但若果他想从现实世界永远带走你，你愿意吗？
Jessica（德汪达怀斯 饰）婚后回到童年生活的家，继女Alice慢慢跟在地下室发现叫Chauncey的玩具熊发展出怪诞友谊。两人玩的游戏慢慢变得邪恶，Alice亦越来越古怪，Jessica更发现Chauncey或者不只是只玩具熊。一日，Alice突然失踪，老公Max （汤比恩 饰）出差未回，小时候的保母（贝蒂芭克利 饰）离奇出现，提醒Jessica 玩具熊正是她当年遗弃的「假想朋友」。Chauncey不甘被抛弃，今次势不择手段留住所有人！
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