上海女學生葛薇龍 (馬思純 飾) 來香港求學，投靠姑媽梁太太 (俞飛鴻 飾)，卻反被梁太太利用，把她當作餌誘吸引男人，葛薇龍漸漸沉迷在紙醉金迷中。後來她被花花公子喬琪喬(彭于晏 飾) 吸引，為了繼續過聲色犬馬的上流社會生活，不惜出賣自己的靈魂，費盡心機嫁給了喬琪喬，最終淪為姑媽梁太太和喬琪喬斂財的工具。