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上海女学生葛薇龙 (马思纯 饰) 来香港求学，投靠姑妈梁太太 (俞飞鸿 饰)，却反被梁太太利用，把她当作饵诱吸引男人，葛薇龙渐渐沉迷在纸醉金迷中。后来她被花花公子乔琪乔(彭于晏 饰) 吸引，为了继续过声色犬马的上流社会生活，不惜出卖自己的灵魂，费尽心机嫁给了乔琪乔，最终沦为姑妈梁太太和乔琪乔敛财的工具。